Alberto Rebaza, Socio en Rebaza, Alcázar & De Las Casas: 

“Los sectores nuevos en el mercado de M&A, frente a los tradicionales, son evidentemente la agroindustria, educación y salud”

 Business Empresarial conversó con Alberto Rebaza, Socio en Rebaza, Alcázar & De las Casas, quien comentó que tenemos una multiplicidad de inversionistas con perfiles distintos: empresas internacionales, grupos peruanos, fondos de private equity y también estratégicos; lo que indica que el Perú está trayendo inversionistas más allá del perfil. Se trata de inversionistas atraídos por varias cosas: por el hecho de que Perú ha venido manteniendo su crecimiento —que es uno de los más altos de la región— y porque las empresas han sido muy resilientes, inclusive en la época de mayores complicaciones políticas y a pesar de la desaceleración económica que sucedió en su momento.

¿Cuáles han sido las fusiones o adquisiciones más destacadas en el mercado peruano durante el 2024?
Sin duda, la operación de M&A más importante del año pasado fueron las dos transacciones en las que se vendieron la empresa de distribución de ENEL Italia a un grupo chino, y la venta del negocio de generación de ENEL Italia a un fondo inglés llamado Actis. Estos deals fueron considerados como “Deal of the Year” no solamente en el Perú, sino en Latinoamérica; tanto por la revista Latin Finance, como por la revista Latin Lawyer; lo que habla de la importancia de las dos transacciones, no solamente por su complejidad, sino también por los montos: ambas pasaron los 4 billones de dólares. Además, destacaron por los aspectos tan relevantes que tenían desde el punto de vista regulatorio, antimonopolio y, por supuesto, por las inversiones muy significativas de inversionistas extranjeros en un sector tan importante como es el sector de energía.

¿Qué sectores han liderado el número de operaciones y qué sectores han concentrado los mayores montos transaccionados?
Definitivamente, el sector energía ha sido el más importante, dado no solamente por las dos transacciones mencionadas anteriormente, sino también porque ha habido mucha actividad en otras industrias energéticas —principalmente las no renovables. En ese sentido, ha habido varias transacciones, tanto de participaciones de control como de participaciones minoritarias, pero también muy relevantes, lo que ha hecho de ese sector el más dinámico. También ha habido mucha actividad en minería y en agroindustria. La variedad de sectores activos en M&A creo que indica que el país está, de una forma, equilibrado en cuanto al desarrollo de negocios. Afortunadamente, no dependemos de un solo sector para atraer a inversionistas, tanto locales como extranjeros, sino que existen una multiplicidad de sectores atractivos.

¿Qué porcentaje representa el crecimiento o variación del mercado de M&A en comparación con el 2023?
El mercado M&A peruano registra un aumento del 17% en lo que va del 2024. En 2024, se han registrado 176 transacciones por USD 4.071M. Transacciones de Private Equity han aumentan un 109% en lo que va del 2024. Adquisiciones de activos han aumentan un 81% en el transcurso del año.

¿Cuál fue el deal de mayor tamaño registrado en el 2024 y qué impacto tuvo en su respectivo sector?
La venta por 1.400 millones de dólares del 86.95% de Enel Generación Perú, una de las principales generadoras de Perú, y del 100% de Compañía Energética Veracruz, a Actis, fondo británico y la venta por 2.900 millones de dólares del 83% de Enel Distribución Perú, una de las principales distribuidoras de Perú, y del 100% de Enel X, empresa de servicios en el mercado de energía, a China Southern Power Grid.

¿Qué tendencias se están observando en los perfiles de las empresas que realizan adquisiciones: grandes grupos económicos, fondos de inversión, empresas extranjeras?
Hoy por hoy nuevamente creo que tenemos una multiplicidad de inversionistas con perfiles distintos: empresas internacionales, grupos peruanos, fondos de private equity y también inversionistas estratégicos; lo que indica que el Perú está trayendo inversionistas más allá del perfil clásico. Se trata de inversionistas atraídos por varias cosas: por el hecho de que Perú ha venido manteniendo su crecimiento —que es uno de los más altos de la región— y porque las empresas han sido muy resilientes, inclusive en la época de mayores complicaciones políticas, y a pesar de la desaceleración económica que sucedió en su momento. Esas empresas han sabido mantener buenos números. Quizás algo atractivo y novedoso es el ingreso de grupos centroamericanos. Hace un tiempo, el Grupo James compró Agrokasa; el Grupo Poma adquirió inmuebles hoteleros; y, hace poco, el Grupo Magdalena ha adquirido Caña Brava del Grupo Romero. En consecuencia, se sigue enriqueciendo el perfil del inversionista interesado en participar de los negocios y de los sectores económicos peruanos.

¿Cuáles son las principales motivaciones detrás de las fusiones y adquisiciones en el contexto peruano actual? ¿Se prioriza la expansión, diversificación, reducción de riesgos?
En cuanto a las motivaciones que están detrás de las transacciones de fusiones y adquisiciones, por el lado de los vendedores, yo creo que ha continuado el interés de algunos grupos peruanos por desinvertir en el Perú para ampliar sus horizontes de inversión en otras regiones. Puede ser el caso del Grupo Romero, que vendió hace poco Cañabrava, y que, según apuntan las fuentes, está en proceso de vender Primax; por lo tanto, apunta a desarrollar un plan de inversión más internacional, y no simplemente concentrado en el Perú o en la región. También puede haber otros grupos que están del lado vendedor, tomando en cuenta que los números actualmente son positivos en cuanto a crecimiento y, dado que hay elecciones el próximo año, optan por acelerar algún proceso de desinversión. Finalmente, por el lado de los compradores, claramente hay la percepción de que el Perú ha atravesado una situación muy difícil desde el punto de vista de la pandemia, la crisis política y la desaceleración económica. Aun así, muchas empresas han sido capaces de mantener buenos números y perspectivas interesantes; con lo cual, en un contexto mundial de tanta incertidumbre, estas empresas resultan evidentemente atractivas para cualquier tipo de inversionista estratégico o de private equity.

¿Qué factores hacen atractivo al mercado peruano para inversionistas o compradores extranjeros?
Como mencioné anteriormente, se trata de un país que ha recuperado el crecimiento, pero que, incluso en las situaciones más difíciles de crisis política y económica, ha mantenido una estabilidad jurídica bastante clara, especialmente en comparación con otros países donde los cambios de gobierno pueden generar variaciones sustanciales en la regulación tributaria, laboral o sectorial. Eso no ha sucedido en el Perú. Al mismo tiempo, las empresas han sido exitosas enfrentando contextos económicos y políticos muy adversos, lo cual demuestra que, en un mercado cambiante, se trata de inversiones que —aunque no podrían calificarse como seguras— sí son bastante sólidas en cuanto a perspectivas de crecimiento y generación de márgenes para los inversionistas.

¿Cómo ha influido la coyuntura política y económica en la dinámica del mercado de M&A en 2024? ¿Se percibe mayor cautela o más oportunidades?
Evidentemente, tras el desastroso gobierno de Castillo, la situación actual resulta bastante aceptable frente a lo complicado que fue el periodo de su gestión. Eso, sumado al crecimiento económico reciente, ha generado un optimismo silencioso, que de alguna manera se ve ratificado con las perspectivas políticas, que parecieran ser mejores que las que hubo en 2021. En ese contexto, hay una cierta percepción de optimismo que se refleja en una mayor disposición de los inversionistas a ingresar al mercado peruano y a continuar su proceso de expansión en el país.

¿Qué sectores emergentes están comenzando a generar interés para operaciones de M&A, más allá de los tradicionales?
Los sectores nuevos en el mercado de M&A, frente a los tradicionales, son evidentemente la agroindustria, la educación y la salud. Lo que sí considero relativamente nuevo es un mayor movimiento en M&A dentro del mercado de cajas —rurales o municipales— y empresas financieras, que enfrentaron dificultades para manejar el deterioro de sus carteras de colocaciones. Esto ha generado situaciones de estrés financiero que se han traducido en un incremento de la actividad transaccional, ya sea mediante cambios de control o con el ingreso de nuevos inversionistas con participaciones minoritarias pero relevantes. Finalmente, destacan también las fintech y startups, que en los últimos dos años han mostrado una actividad intensa, tanto por el ingreso de empresas internacionales como por el desarrollo de grupos locales. Estas compañías, a medida que van creciendo, atraen a inversionistas estratégicos que buscan tener una cobertura no solo regional, sino también global.

¿Qué estrategias han demostrado ser más efectivas para que una empresa se fortalezca a través de adquisiciones?
Creo que, evidentemente, cuando hay una transacción de M&A, significa que la empresa, al tener un nuevo accionista, probablemente va a contar con una mayor disposición de fondos o una mejor capacidad para financiarse. Es lo que normalmente percibe un inversionista cuando compra una compañía: la posibilidad de darle la vuelta, de impulsarla; y eso, usualmente, requiere dinero, ya sea propio o financiado. Por tanto, el M&A normalmente se traduce en una mejor posición de la compañía para enfrentar sus planes de crecimiento. Habiendo logrado eso, resulta cada vez más frecuente que los compradores no adquieran el 100% de la empresa, sino un porcentaje mayoritario, dejando muchas veces un porcentaje minoritario en manos de los accionistas originales. Con ello, estos pueden seguir aportando el know how, no solo del negocio, sino también del contexto local, respaldados por una mejor capacidad de obtención de fondos, al haber ingresado un nuevo accionista, típicamente con mayores capacidades para hacer aportes de capital o mejorar las posibilidades de conseguir financiamiento para la compañía.

¿Cuál es el rol de los startups y scaleups en este mercado? ¿Están siendo adquiridas por grandes compañías?
Las startups son una pieza importante en el mercado de fusiones y adquisiciones. Lo que sucede hoy es que estas empresas deben demostrar una mayor capacidad para generar márgenes positivos, a diferencia de lo que ocurría hace algunos años. En consecuencia, creo que las startups seguirán siendo muy atractivas para los inversionistas —especialmente aquellos enfocados en este sector y que buscan escalar a nivel regional o mundial—, pero son compañías que deben cumplir con al menos uno de dos requisitos: contar con una cartera de clientes que represente un porcentaje significativo del mercado y/o demostrar capacidades reales de generar márgenes positivos. Solo así tendrá sentido, para el inversionista, desembolsar el precio solicitado por el vendedor.

¿Cómo influye la legislación peruana en el proceso de fusiones y adquisiciones? ¿Se han generado trabas o mejoras en los últimos años?
Evidentemente, la legislación peruana influye en la facilidad —o no— para efectuar operaciones de fusiones y adquisiciones. Creo que entre los temas más recientes e importantes sin duda destaca la Ley de Control de Fusiones y Adquisiciones. Si bien, como lo he mencionado en diversas entrevistas y artículos, considero que no era necesaria una autorización de este tipo —dado que la experiencia internacional muestra que un altísimo porcentaje de transacciones, muy por encima del 90%, son aprobadas, esta ley ha generado, en mi opinión, costos de transacción innecesariamente altos. Lo cierto es que INDECOPI ha tenido un desempeño bastante aceptable en cuanto a la rapidez en la tramitación de los procesos de autorización, así como en las decisiones mismas que ha ido tomando en relación con estos casos. En consecuencia, sí, la legislación es importante. En nuestro caso, afortunadamente no existe ninguna restricción o impedimento a la inversión extranjera, y los procesos ante INDECOPI son relativamente rápidos. Quizás algo que sí podría mejorarse es el proceso de emisión de los certificados de costo invertido por parte de la SUNAT, necesarios para calcular el costo computable que se utiliza en la determinación del impuesto a la renta que deben pagar las empresas no domiciliadas en el Perú.Fuera de eso, creo que la legislación peruana, en términos generales, está bien estructurada. La autorización del uso de arbitrajes para la resolución de conflictos es adecuada, y, por tanto, considero que estamos en un buen estándar a nivel internacional.

¿Qué retos enfrentan las empresas durante la integración post-fusión o post-adquisición, especialmente en cuanto a cultura organizacional o sinergias operativas?
Este es un tema que normalmente se subestima, pero que, sin embargo, es uno de los más importantes: la adecuación de una cultura organizacional a otra siempre es compleja. Por ejemplo, los casos más claros son cuando las compañías son adquiridas por fondos de private equity. Los fondos de private equity, que primero tienen una estrategia y una estructura financiera mucho más estricta que las empresas que no cuentan con estos accionistas, obviamente imprimen con su llegada una serie de controles, supervisiones, seguimientos y métricas que hacen que la cultura organizacional de la empresa adquirida sufra, por lo menos inicialmente. Lo cierto es que este tipo de choques culturales se revierte, primero con reglas muy claras respecto a la nueva etapa; segundo, con los incentivos adecuados para la gerencia, de manera que puedan responder a este nuevo contexto de forma eficiente. Cuando me refiero a incentivos, hablo de bonos por resultados o de bases claras de KPI’s establecidos entre la gerencia y el directorio, y así propiciar un cambio adecuado. Claramente, aquí el timing es importante. Cuando estos cambios se imprimen de forma muy acelerada, a pesar de existir bonos por resultados, el estrés que se genera en la compañía a veces es muy difícil de soportar. Eso en cuanto a las culturas. En lo que respecta a las sinergias, evidentemente, una vez adquirida la compañía, la gerencia nueva tiene que ejecutar las sinergias que probablemente fueron consideradas al momento de valorizar la empresa. En ese contexto, es fundamental contar con un programa claro de ejecución, dado que, a veces, las sinergias son más difíciles de lograr de lo que se cree inicialmente.

Finalmente, ¿cuál es su proyección para el mercado de M&A en Perú hacia el 2025? ¿Se espera un crecimiento, consolidación o desaceleración?
Sinceramente, soy optimista con respecto a 2025 y, de hecho, también con respecto a 2026. Creo que, por las razones dadas anteriormente, ya se ha superado el peor momento de inestabilidad política; la recuperación económica se ha venido produciendo, y los estragos de la pandemia van desapareciendo. En la parte más compleja, que es el cálculo o pronóstico político, pareciera que, en todo caso, no se repetirán experiencias tan negativas como las que se tuvieron con el presidente Castillo. En ese contexto, no encuentro ninguna razón para que las compañías que han mostrado resiliencia y éxito en la época más compleja no sean aún más apetecibles, inclusive para nuevos inversionistas, tanto extranjeros como peruanos. Por eso, creo que 2025 traerá crecimiento con respecto a 2024 y, en términos generales, me sigo viendo dentro de un pipeline muy robusto de transacciones en todos los sectores, sin una predominancia específica.