Artículo de la Semana

Etapas del proceso de venta de una empresa

Escribe: Carlos Canto, Advisory Manager de TGS Sarrio & Asociados.

Business Empresarial.- Una de las decisiones más importantes que un empresario podría tomar, en algún momento de su vida, es la venta de su empresa. El componente emocional que esta decisión implica le otorga cierto nivel de complejidad. Una vez tomada la decisión de vender (parcial o totalmente) su empresa, deberá dar inicio al proceso de venta. Existe aún, en nuestro mercado, cierto nivel de desconocimiento respecto a las etapas de un proceso de venta-compra de empresa.

En el presente artículo, describiré las 3 principales etapas de un proceso de venta-compra de una empresa, así como los documentos que, por lo general, se utilizan durante el proceso.

Etapa I: Preparación de la Información y Diseño de la Estrategia de Venta

El primer paso será determinar el valor de la empresa para sus accionistas. El trabajo de valorización comprenderá un análisis financiero completo de: ventas, costos, gastos, EBITDA, cuentas por cobrar, inventarios, cuentas por pagar, entre otras cuentas. Se deberá también, hacer un análisis estratégico de la posición de la empresa en su sector y sus perspectivas de crecimiento en los próximos años. Ambos análisis se complementarán con una proyección, para los próximos 5 – 10 años, de: ingresos, egresos, OPEX y CAPEX que la empresa podría incurrir. Por lo general el valor de la empresa se determina mediante los métodos de flujo de caja descontado y múltiplos de empresas o transacciones comparables. Es recomendable que se realice un análisis por escenarios, de manera que se determinen un rango de valor para los accionistas.

En un estudio publicado, en el año 2018 por la firma Baker McKenzie, sobre los principales desafíos para cerrar un acuerdo de venta – compra de empresas en Latinoamérica, la brecha entre el valor determinado por los compradores y vendedores, en particular tratándose de empresas familiares, es una de las mayores limitaciones que puede presentarse al momento de la negociación. Por ello, en nuestra opinión, es recomendable que el trabajo de valorización de la empresa sea realizado por asesores especializados, que utilicen metodologías y parámetros de mercado, de manera que el valor que se determine esté “sintonizado” con las expectativas de los potenciales compradores.

Una vez obtenido el valor de las acciones de la empresa, se deberá elaborar un “blind teaser” (perfil ciego) documento de presentación del negocio ante los potenciales interesados. En un “blind teaser”, sólo se indica las características generales acerca de: modelo de negocio, aspectos comerciales e información financiera, valor estimado de la transacción, sin revelar el nombre de la empresa. Aquellos interesados en conocer más de la empresa deberán de suscribir un acuerdo de confidencialidad (NDA por sus siglas en inglés) para obtener mayor información y poder conocer la identidad de la empresa. El documento que proporcionará mayor información sobre la empresa y sus perspectivas de crecimiento es conocido como “Memorándum de Información Confidencia” (CIM por sus siglas en inglés).

Una vez elaborado el “blind teaser” se deberá diseñar la mejor estrategia para la venta de la empresa. Esto puede iniciarse con la preparación de un “long list” de los potenciales interesados. En este punto, no debe soslayarse la posibilidad de incluir empresas de otros sectores interesados en incursionar en el mismo sector de la empresa que está en venta. Así mismo, debería considerarse la posibilidad de contactar a interesados a nivel internacional. El expertise y networking de sus asesores financieros lo ayudarán en este proceso.

Es recomendable que durante esta etapa el propietario y su equipo gerencial ordenen, en la medida de lo posible, aspecto financiero y operativos de la empresa sincerando aquellas cuentas que tienen un alto nivel de contingencia. La idea es que, en las siguientes etapas el potencial comprador no levante “banderas rojas”, sino más bien sienta que el proceso fluye con transparencia.

Etapa II: Contacto de Interesados y Recepción de Ofertas

Durante esta etapa, se contactará a los potenciales interesados (nacionales e internacionales, si fuera el caso). Es en esta etapa que se procede al envío de los documentos elaborados en la etapa anterior (blind teaser, NDA y CIM) a los potenciales interesados.

Aquellos potenciales compradores, interesados en presentar una oferta de compra por las acciones de la empresa en venta, suelen hacerlo a través de un documento conocido como “Oferta no Vinculante” (NBO por sus siglas en inglés). En este documento expresarán su intención (no vinculante) en adquirir parcial o totalmente las acciones de la empresa, el monto que pagarán por dichas acciones, la forma de pago, plazos para el cierre de la operación, así como la estructura financiera que se adoptará para el cierre de la operación.

Una vez que la “Oferta No Vinculante” es aceptada por los accionistas de la empresa, el potencial comprador dará inicio a un proceso de Due Diligence con el fin de verificar la real situación económica y financiera de la empresa, así como las potenciales contingencias (legales, laborales, tributarias, etc) a las que estará expuesto al cierre de la operación. Por lo general, la empresa vendedora utiliza un Data Room a través del cual brinda acceso a los interesados, a toda la documentación de interés para el cierre de la operación (estados financieros, contratos, presupuestos, proyecciones, planes comerciales, etc.).

Etapa III: Negociación y Cierre del Proceso

Finalizado el Due Diligence, el potencial comprador presentará el precio final sobre las acciones de la empresa, en base a la información obtenida durante el Due Diligence. Este precio podría estar sujeto a una negociación final entre las partes. Durante esta etapa el vendedor y comprador, elaborarán en cronograma final para el cierre de la operación.

Tenga presente que los procesos de venta – compra de empresas son muy laboriosos, consumen tiempo y en muchas ocasiones pueden desenfocar a los propietarios de su core business. Por ello es recomendable que este proceso lo realice un asesor especializado en el tema de compra y venta de empresas (fusiones y adquisiciones).

Recuerde que los negocios se venden cuando están en su mejor momento, cuando sus propietarios han logrado maximizar su valor empresarial. Aunque a veces, es difícil que los propietarios decidan poner en venta su empresa (parcial o totalmente) en el momento en que obtienen los mejores resultados económicos. Como diría el profesor Jeffrey  Hooke, del New York Institute of Finance, en muchas ocasiones el mejor momento para vender una empresa es cuando el vendedor no desea vender su empresa.

Artículos relacionados

Deja una respuesta

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *

Back to top button